南陈的北伐大营位于广陵城外，除了主将侯安都之外，尚有杜稜、胡颖、程灵洗与吴明彻等诸将分领人马各守方面。从阵容上来说，也算是比较强大，只是投入的兵力比较有限，仅仅只有两万余众。
南陈整体上所拥有的兵力倒是不少，足有二十多万，但其中相当大的一部分都是在侯景之乱中趁势而起的地方豪强私曲武装，真正受到朝廷所节制的军队也不过只有十万出头，又要分别守据地方，以至于建康城中能够调度的兵力统共只有五六万左右。
在渡江进击淮南的初期，陈霸先对于今次军事行动也是抱有极大的期待，直接投入了五万大军，几乎可以称得上是倾巢而出。
但是由于后续岭南等地的骚乱，加上战事进展的也不怎么顺利，陈霸先返回建康之后，北伐大军便也不再维持那么大的规模，陆陆续续的撤回国中。
仍然留在广陵城外的这两万多人，主将侯安都所直接统率的也只有五千多人，剩下的多是淮南义师与诸将部曲。这当中比较特殊的，便是吴明彻所率领的五千秦郡师旅。
吴明彻本从长安带来了三千人马，这其中既有关中、山南子弟，也不乏江陵等地原本的梁军精锐，无论武装水平还是战斗力都非常出众。
待回到其乡里秦郡之后，乡中子弟们又都争相投入他的麾下效力，而吴明彻本身还可以从历阳、合肥等西魏所控制的区域中获取一定的物资补给，也给他壮大部伍提供了极大的便利，使得一些不愿接受北齐统治的淮南义师也都前来依附于他，因此在其返回的这段时间里，部伍规模也已经扩大到上万之众，可谓是实力雄厚。
吴明彻也算是为数不多在这一次的北伐中获得正面收益的将领，而其他的将领则或多或少都遭受了一定程度的损失，起码钱粮上的消耗，由于没有攻下广陵之类真正有价值的目标，也就没有足够的收益可以进行分配。
南陈对于将领私曲这一问题放的比较宽，基本不怎么加以管束。一则集权能力本就不足，二则也没有足够的财政收入来供养大军。
这些方伯大将们率领着自己的私人武装，听从朝廷的号令，本身的养军消耗并不需要朝廷供给，只是在战胜之后才能参与战利品的分配与朝廷的封赏。
这些将领们可不像吴明彻背后有着西魏这样一个大金主的支持，参与围城作战几个月的时间下来，纯粹的消耗让他们大感吃不消。
左近但凡能够寻找到丁点物资补给的地方都不知道被他们搜刮了多少遍，以至于周遭淮南乡