一万多楚军在攻城失败之后被项羽带着往东退却，直退出了近五十里之后他们才安下心来歇息。这一仗的失利不但使楚军损失了大半的人马，而且还使他们的信心遭到了最大的打击，如今的楚军上下已经没有了前些日子的必胜信念了。项羽看着一个个耷拉着脑袋的将士，心中也满是不甘，自己从十多岁跟随叔父项梁征战以来也不是没有尝过失败的滋味，但是这一段时间的失败实在是来得太快也来得太多了，项羽都已经接受不了这些失败。
就在几月之前，他还是手握十多万大军，可以向秦国发起攻击的楚霸王，但是三路分击的错误决定就使得他大败而回，随后就是秦人的节节进逼。好不容易自己想到了一个黄钻败为胜的主意，杀到了秦国来，不料现在却又是大败，连军士们都已经失去了战斗的信心了。项羽在攻进秦地的时候是有打算的，只要自己的四万多人马可以攻下咸阳，那出征楚国的秦军必然大乱，即使秦人真的将会稽都攻了下来，以楚人对秦的仇恨一旦他们乱了阵脚楚人就可以重新将那些丢掉的城池给夺回来。可是如今却是不可能了，因为现在的楚军无论是在兵力还是斗志上都已经无法再攻下三川城，更不要说是位于其后的咸阳了。
项羽清楚地知道现在他们的当务之急就是保住现存的一万多楚军的生命，所以他才会在大败后没有约束军队后退，从而让楚军退得如此之远。但是从前几日所捉到的秦军口中项羽还是清楚地知道了秦人已经攻下了会稽的坏消息，那也象征着秦军的大队人马已经在返回的路上了，那自己该如何是好呢？若能取下三川，那楚军还有与秦军一战的本钱，可现在却是已经山穷水尽了。
突然项羽的眼光落在了位于三川东南的一座城池颖川上面，在微一思索之后，他就向全军下达了一个向东南进军的命令。几日后一万多楚军来到了颖川城下。
为了抵抗楚军的攻打，陈平已经下令将各地的守军都调到了三川城去，所以现在的颖川城也是空空荡荡的一片，楚军因此得以顺利地驻扎了进去。有了城池的倚靠之后，楚军才算是恢复了一点生气，同时因为有大半的人马丧生在三川一战之中，所以原本捉襟见肘的粮食问题也得到了缓解，这也让项羽稍微松了一口气。但是他却知道这支楚军能否保存下来还要看这颖川城是否可以守住，守到秦国的北疆出现问题。
就在项羽带着楚军在颖川大忙的时候，蒙恬终于带了人马赶到了三川。到了城下看到并没有楚军围城，而城头的旗帜也依旧是秦时，蒙恬大为奇怪，急忙进城一问究竟。听