因为项羽打定了主意要在城外的平原之上与秦军一决雌雄，所以留守泗水城的楚军士卒不过三千余人而已。在他们想来即使项羽的十万人马不是秦人的敌手，也大可退回城中，再依靠着高墙厚壁抵抗秦军。但是事实却是大大地出乎了他们的预料和想象，前方的战报不断地送进城来，守城将士听到了一个又一个的噩耗，项羽大军在不敌秦军之余，连退路都被秦军切断了，数万楚军根本已经退不回城中了。得知这个消息的时候，全城的楚人都大惊，有人提议死守，等待着项羽带人马来救，也有人提议放弃此城，趁着秦军还没有攻来的时候迅速退到九江去，那样或许还有一线生机。
就在全城上下意见不一，无法定论的时候，秦军就在扶苏亲自带领之下，挟着大败项羽的胜利势头攻到了泗水城下。城中楚人看到大秦的旗帜来到自己面前，数万大军出现在城下的时候，才知道自己想要死守的想法是多么的可笑了。因为如今城中的几千兵丁大多都是在前些日子的大战中负伤之人，战力很是低下，再加上秦军射入城中的劝降书信，让城中的楚军不战先溃了。
终于在几名城中的老人倡议之下，在得不到项羽确切的消息的情况之下，在城外秦兵扬言就要大举攻城的胁迫之下，城中的楚人最终还是同意了开城投降。或许开城投降才是保住阖城上下的最好办法。就这样，将近一个月的苦战和用计，再加上一些运气和项羽的失策，泗水这座楚地的咽喉要地就这样被扶苏带了人马给取下来了。
进城之后，扶苏果然没有加害任何一个城中的楚人，只是命人将城中的楚军缴了械集中看押了起来，以防他们还有反意，然后便直奔项羽的临时住所，去寻找楚人的进一步计划。但是扶苏找遍了项羽的住处也不曾找到他对一旦泗水城失守之后该当如何办的计划，或许在项羽的脑子里从来就不曾想过自己会败给秦军吧。
无奈的扶苏只得命全军在城中先作休息，然后派遣了斥候循着蒙恬、章邯等人所带大军的踪迹前去查探项羽是否真的完全被自己的大军所击溃。同时的，他也派出了士卒在城中宣传自己不会伤害楚人的话，让城中百姓能够安心过他们的日子。等到一切都安排妥当之后，扶苏才找了一个清净的所在合衣躺了下来。但是他的人虽然已经很累，心中却有着无数的事情，使他不能安然入睡。
先是项羽的问题，虽然自己已经取得了如此大胜，但是对这个历史上的牛人，扶苏还是不能掉以轻心的，只怕他会突然反败为胜，带了人马杀回泗水城来，又或是安全退回到九江城，在