扶苏心中想的是陈平他们能否守住上郡城，挡住章邯军的进攻，但现在陈平他们想法却与他不同，他们想的是如何将章邯带来的秦军击败。其实这也可以说得通，因为最好的防守就是进攻，当你攻击敌人的时候，他们自然无法进攻你，你的防守就无懈可击了。
章邯却并不知道城中的守军已经打算向自己进攻了，他还在想着当城中的守军长出城来去救援上谷二郡的时候自己该如何布置人马，杀他们个人仰马翻，对这个佯攻上谷、云中，实则对付上郡的计策他还是很有信心的。所以秦军的兵力多布在后方，而前面只是象征性地留了数千人马，为的就是让陈平带着军队一头栽进来，从而关门打狗。
为了使对方更加坚信自己的目标已经换了，所以章邯这几日便没有再派兵马去攻打上郡，全军都等在各自的营中养精蓄锐，等着敌人送上门来。
天刚蒙蒙亮，随着一声嘶哑的响声，上郡城门突然洞开，城中隐约传来了“隆隆”的响声。那在大营最前方的秦兵看到城门大开，听到里面的响动之后，立刻就向后跑去。不一会儿，章邯的秦兵已经准备妥当，随时准备给冲出门来的敌人以迎头痛击，而此时城中传来了更加清晰的“隆隆”。章邯心道：“看来这次他们是全城兵马尽出，想用骑兵的冲击来冲破我军的布防了。”想到这里，章邯立刻命弓弩手上前准备，一定那有敌人出来就以乱箭射倒他们。但是过了一会儿，那城门处却依旧没有一兵一卒跑出来，但那“隆隆”声却似乎更清晰了些，这让章邯和一众下属都很是不解。但为防敌人有诈，那些秦兵也不敢杀进城去。那一夜的惨痛教训在秦军心中植根得很深哪。
弓弩手们死死地盯在城门处，突然他们看到那里出现了一排黑影，正在以最快的速度向城门处冲来，那“隆隆”的声响下大地也开始颤抖起来。“莫非全城的守军都骑着马奔出来了？”他们想道，但手中的弓和弩已经抬了起来，弓弦绷到最紧处，只待敌人一进入射程，他们的箭就会飞过去，不官是人还是马都会倒在他们的箭下。
当那黑压压的一片跑近一些的时候，众弓弩手却都愣住了，完全不知道是否该放箭了。因为跑出城来的并不是他们想象中的敌军兵马，而好似一头头健壮的牛，一头头尾巴正在燃烧的牛。就在他们一愣的工夫，那些牛已经冲到了他们的面前，这时才有人想起放箭，于是稀稀拉拉的箭就朝那些奔腾而来的牛身上射去。
因为牛尾着了火，在恐惧下众牛只想向前奔跑，完全看不扑面而来的乱箭，或许这样它们才不