章邯在刚到上郡城下时也是做好了防备的，随时怕上郡的守军趁黑摸到自己营中来。但此后一段时间里上郡城中只是坚守不出，也没有偷袭的意思，于是渐渐的他就将这事给抛在了脑后，只顾着如何攻下上郡或是解那咸阳之危。不料今天在毫无准备的情况下却被陈平带军偷袭，他心中的恼怒可不是一般的大。
看着来偷袭的队伍人数只在两万许人间，章邯便有了计较，他命人马上去将这支孤军团团围住，现在他可不是要将敌人击退那么简单了，他还要将他们全部除掉。章邯看得出来这支军队是上郡城中的守军，而连日来的攻防战也使他算出了城中守军的数量在两三万人之间，只要自己将这两万许人杀了，那城中的守卫之力必然大弱，到时自己一定能够取下上郡了。想到这里，章邯更是不惜一切地让士卒们围上去。
陈平带军抵抗着敌人的疯狂进攻，虽然有些心疼将士们的伤亡，但看这情形秦军是将所有现在可动用的兵力都投放在了自己身上，那说明他们的身后必然空虚，这也给周行和蒙毅他们的行为增加了成功率，于是便命军士们奋起反抗也不后退，旨在将秦军拖住。
秦军已经从混乱中走了出来，他们的弓弩手已经来到了阵前，朝陈平军瞄准了，而其他的士兵则稍稍后退，使弓弩手不至于误伤自己人。随着一声令下，无数利箭迎面向陈平和他的军队扑来，立刻就有亲兵手执盾牌护卫在陈平身前。陈平只听到“扑扑”之声不绝于耳，中间还夹杂着士卒们的痛呼，知道秦军已经完全进入了状态，自己的军队恐怕抵挡不了多久了。他焦急地看向秦军的身后，期盼着从黑暗中杀出的蒙周两位将军带领的士兵。但是一轮箭雨过去，秦军又杀了上来，他只能指挥将士们上前抵挡，无暇想其他事情了。
章邯看着对方已经走不了了，心中大定，于是又想出了一个办法，传命道：“让士卒对那些人说，只要他们肯投降归顺于我，我不会计较他们的偷袭，会饶他们一命的。”原来他突然想到只要让这支出城的军队投降自己，城中守军的士气必然大跌，甚至可以让他们骗开城门。所以暂时抛开了心中的愤怒，毕竟现在自己是胜利者，又何必与那些失败者一般见识呢？但是任那些秦人如何叫，陈平带来的士卒却无一人投降的，只是拼死厮杀。
“既然他们想要拼死一战，那我就遂了他们的心愿。”章邯看到这一幕，心中的怒气又上来了，下了最后的命令道，“将他们全数诛杀，不留活口！”
收到这命令后，秦军便不再手下留情，以绝对的数量优势