风水轮流转，现在轮到秦人守城而楚军进攻了。自从那日在平原上项梁死后，楚齐联军就对大败而走的秦军紧追不舍。但因为章邯在一路上留下了不少伏兵，终于也使楚军无法及时追上他们，秦军得以安全地退回了陈郡。但他们才关上城门不久，楚军也到了，，很快的二十万大军就将陈郡围了个水泄不通。可是在楚军到来之前，章邯已经派了快马赶往了咸阳，在这危急关头，章邯只得向朝廷求救，希望胡亥能够再派大军前来相助。
好在有这陈郡可作为依靠，所以秦军虽然人困马乏，士气低落，再加上人数上眼不及齐楚联军，但还是站稳了脚跟，和他们隔城对峙起来。而楚军因为连日的苦战再加上这几日的长途追击，也是劳累不堪，所以齐楚联军在将陈郡包围了之后也并不急着进攻，而是按兵不动，等将士的元气恢复后再想办法。同时刘邦也派人赶往泗水将这一战的情况告诉留守在那的萧何，让他向楚王报捷，同时也是让泗水的士卒将攻城的器械运来。
但是他的人还没有到泗水的时候，项家的那几名子弟已经返回到了泗水城。见了范增之后就将项梁战死的消息告诉了他，但因为他们身处数万大军之中，所以并没有发现那使项梁弊命的一箭是从自家阵中射出的，只知是因为刘邦的不肯妥协才使项梁死在两军阵前。但这已经足够使他们对刘邦怀恨在心了。
“先生，如今大将军已经被刘邦害死，我们必然会成为他欲除之而后快的对象，我们如果不抢先动手，恐怕等他回军之时就好似我们丧命之日了。”一人说道，语气中满是愤恨。
范增的心中虽然也满是愤怒，但是他却不认为自己现在的力量可以与刘邦作对，现在刘邦可掌握着近二十万的人马，而在这泗水城中也有一个他的心腹之人萧何在，城中那一万热那么也未必全部肯听自己的号令，如果现在想对付刘邦那根本是不可能的事情。所以范增叹了口气道：“现在我手中没有军权，而刘邦却是大权在手，就算我们抢先动手了也无法对他起到什么伤害，你们的想法恐怕无法施行。”
那些项家子弟刚才那么说也是一时气愤，此时听到范增的话，才醒悟过来，现在和刘邦间的实力差得太远了，的确无法为项梁报仇，众人的脸上都满是悲愤。突然一人道：“但是项羽将军手中还有数万人马，我们何不去投奔他，而以项羽将军的本领他一定能将刘邦除掉为项梁将军报仇的。”其他几人一听都纷纷附和，认为这的确是一个好办法。
范增看着他们的样子，知道自己是无法让他们暂时和刘邦虚