这次带兵前往云中郡的是蒙恬和韩信二将，以蒙恬为主，韩信为副，带了有五万大军。这五万大军已经有三万人马是提前分批赶往了云中郡，蒙恬二人只带了两万人马快速赶去。韩信明白蒙恬是跟随扶苏时间最长的将领，对扶苏可以说是忠心耿耿，扶苏对他也是十分信任，所以对蒙恬特也很是尊重，一路上唯蒙恬马首是瞻，他说行便行，住便住，而蒙恬也不是不讲理的人，再加上他看出来扶苏对韩信很是器重，于是有事也经常和韩信商量，两人可说相得益彰。一路之上很是顺利。
经过一段时日的行进，两万人马终于来到了云中郡的城下，而那前行的三万人马也才到此地不久。蒙恬也不歇息，立刻就将众将召来，宣布了扶苏的命令。于是云中郡外的村镇便开始往城中撤人，此时正是庄稼快熟的时节，士卒便与百姓一起将那小麦都抢先割了下来放进了城中，而后又将割下的一半粮食存放在了云中郡外的一个小小的山谷中，派兵守卫，等那些匈奴人知道消息以后来攻。
“命将士们随时做好准备，一旦听到匈奴人袭击山谷的消息，就要在最快的时间内对山谷发动攻击，此战是将这些匈奴人彻底除去的好机会。如有人不听号令，就休怪本将军无情了。”安排好一切之后，蒙恬对众将下了死命令，然后便命他们下去休息了。
韩信倒是第一次真正地和匈奴人作战，上次突袭咸阳与匈奴骑兵发生遭遇战时因事情来得太突然韩信还真没什么感觉，但这次他是真要棉队匈奴人了，他的心中不无紧张。于是便询问起蒙恬来：“蒙将军当年曾率大军大破匈奴人，不知可否将匈奴人作战的特点告诉末将呢？”
蒙恬呵呵一笑，示意韩信坐下，才道：“想来韩将军居于楚地从来不曾与匈奴人交过手，所以对他们有一份害怕了？”
韩信有些不好意思地道：“正是，当日在楚地时就有人传言说匈奴人乃是未开化的野人，生食人肉，力大无穷，来去如风。所以楚地许多将士对匈奴人都是很怕的，但那日在长城边上与匈奴人一战，我却发现他们并不象传言中的那么恐怖，不知我们碰上的是否真正的匈奴人。”
蒙恬笑道：“当年我第一次带兵战匈奴人时也有些畏惧于他们，但当真正与其一战时才发现，他们也和我们一样是人。差别只在于他们的骑术比起我中原人来要高上许多，箭术也比我们准，再加上他们是以狩猎放牧为生，故身体比一般中原人要健壮，但同时他们对计谋却不若我中原人了解得深，所以在正面无法与其一战的情况下，我们多数是用计诓匈奴