，眼下的天下是谁的？是季汉的，你们那个单于王，不也是季汉的藩王么？你们加入季汉，保证比在曹魏官职要高，立个军功，将来封侯拜将也不是不可能。一小部分不肯随着季汉，可是他们回到自己的部落，也开始心思活动起来。
正如事后曹肇所说，他已经时时都有坐在火山口上的感觉了。
这种感觉是正确地。
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当魏延、李昴、关凤、郁筑鞬四路大军陈兵雁门关。吸引住曹宇和曹肇地时候。在洛阳休养了一段时间的张飞悄悄回到天井关前线。
天井关向北，便是并州地门户上党郡。上党郡乃是并州第一大郡，郡治长子。南接河东、河内，西邻西河郡，东为冀州广平郡，北接太原、乐平两郡。它是由群山包围起来的一块高地。其东部、东南部是太行山脉，与冀州、司州二州分界；西南部为王屋、中条二山，与司州分界；西面是太岳山脉；北面为五云山、八赋岭等山地。上党地区地高势险。自古为战略要地，其上党二字的由来，便由于“地极高，与天为党，故曰上党”。上党郡内有四条大河，小河无数，民风淳朴彪悍。
张飞部一路上翻越太行山，十日之内。连破高都，泫氏两城，驻兵长平亭。距上党的长子城不过数十里。上党太守羊衜大惊，一面在长平设兵把守，一面两路传书。分报刺史辛毗和壶关守将任先，并由任先急报大将军曹真行辕。任先乃长水校尉任峻之子，号称武勇，封都亭侯。此时曹真尚在邺城。手下大将文钦、王双、程武等人不敢轻动。张飞在长平，日夜猛攻。
这个长平就是当年秦军坑杀四十万赵军的地方，它位于泫氏城北，是上党郡乃至冀州的西、南两方交通咽喉和战略屏障。此处东、西、北三面山，状如箕形，由西北向东南倾斜，丹河纵贯全境。境内多丘陵而少山地，除丹河外。又有五大支流呈网状遍布全境。山虽不高却有险可凭，城虽不多却坚固可守，水虽不深却足挡步卒，可谓“一夫当关，万夫莫开”。魏军羊衜在高于关、长平关、故关等处扎营固守，依托丘陵于调动部队，依托河谷平川调度辎重运筹转输，保证军队食饮……凡此等等。皆极利于主军而不利客军。所以。当年秦赵两国交战，秦强而赵弱。但老将廉颇在此坚守达两年之久，而秦兵无可奈何。
当然张飞不是秦军，而羊衜所带人马也没有廉颇那样多。张飞行动迅速，攻势凌利，只用了一天的时间就击破高平关，突破曹魏的一线防御，占领光狼城，进逼丹河西岸。接着又斩木架桥，抢渡丹