等到匈奴与鲜卑共两万赶到晋阳，陈冲与刘备终于决心出兵。
经过近一个月的前期准备，此时的十六万大军一旦开拔，声势如同地动，在祁县的徐晃先行沿汾水南下，与河东的张飞部先期会和，而后在大河边砍伐树木，建造舟船，准备造浮桥渡河。
随后州府各军渐渐聚集，陈冲与刘备这些年南征北战，手下随他们征战过的将领，如河东都尉张飞、上党太守张杨、雁门太守田豫、西河太守杨会、太平校尉徐晃、东平校尉刘德然、雁门都尉顾益、定襄都尉令狐渊、武猛从事高准、兵曹从事太史慈、典军从事秦宜禄、骑都尉卫固等人，尽数毕集。除此之外，还有前来助阵的匈奴左日逐王刘宣、赫连骨都侯赫连赤后、鲜卑小帅拓跋匹孤，一时旗帜连天，兵戎映日，军容之盛，无以复加。
整个并州，可以说是倾巢而出，只有段煨新投除外。他麾下多是凉人，不愿与李傕等人相残杀，故而陈冲任命段煨为太原都尉。以万余众分守晋阳与马邑。
在临晋驻守的杨奉韩暹等人，每日都派斥候去蒲坂观望，他们看见张飞部与徐晃部在河对岸造船造桥，当即回城上报。杨奉得知后大惊，与韩暹独孤去卑等人商议说：“三四万大军渡河，临时用竹筏船只便已足够，但对面竟然想造桥渡河，这恐怕不是一般的数目，难道兵数能达到十万以上吗？”
这个猜测不需要得到其余人的认同，很快斥候就又来报说，抵达蒲坂的军士络绎不绝，时不时就能看见有全新的旗帜，明明在蒲坂前已展开近四里，但却远远望不见其队伍的后阵。
来军的数目绝对已经超过十万，这令他们感到恐慌不已，以至于独孤去卑本打算点兵破坏浮桥，韩暹还犹豫说：“陈庭坚对敌，从来都是以寡击众，以少胜多，用兵布阵恍如神人，实非我等所能敌，何况如今我等兵力悬殊，如何能与之对阵？稍有不测，便把性命也交代在这里了。”
独孤去卑对这个意见则嗤之以鼻，他说：“此前军议已明，让我们在此拖延时日，如今若不稍加抵御，岂不是有违承诺？何况并人虽多，可也多不过我军，若是对阵不利，大不了往后退便是。我看你是跟陈冲太久，熊胆都被他驯做狗胆了。”
这话着实伤人，但独孤去卑也确实占了道理，无论怎么说，不战而退都有失武人本色。韩暹也不好拗着他，最后答应与他一起出兵。点完兵后，众人在城中找了些松明和干草，还有一些牛辅留下的小船，打算带到上游去，等到对岸初步搭好浮桥后，他们就在上游放火船，如此能拖