汉朝和匈奴此次打了一个多月，结果有二：第一，军队建设遭破坏，募民实边被毁，百姓闻匈奴而丧胆，纷纷逃回中原，边疆空虚；第二，汉军无能，匈奴抢夺无数，欲壑难填，骄心日盛。战争打完后，匈奴想来边境就来边境，想抢就抢，肆无忌惮，如入无人之境。
而对刘恒而言，只要能维持现有的生活，什么都能忍受。
文帝后元二年（公元前162年），刘恒遣使者到匈奴再提和亲一事。匈奴同意和亲，汉朝每年照旧送礼物给匈奴。文帝后元三年（公元前161年），老上单于死，军臣单于继位。中行说紧抓良机，再次唆使匈奴。
军臣单于像他父亲一样听信中行说，公元前158年，经三年准备，军臣单于领兵六万，大举南下。匈奴兵分两路，一路直取上郡，另一路攻杀云中郡。匈奴兵一路抢掠，势不可当，长安再次告急。军臣单于准备很充分，两支军队锋锐异常，势如破竹，长安如遭地震。刘恒人到晚年，就因一个中行说，匈奴就来两次大扫荡，真令人头疼。
汉朝分两头部署，先在北地、句注和飞狐口（今河北蔚县东南）三地屯军，作为第一道屏障；派河内太守周亚夫驻守细柳，祝兹侯徐属驻守棘门，刘礼驻军灞上，三个驻军点攻守相助，全面抵御匈奴。汉朝此次布军，调用的将军没有上次多，但调出了一位大将。这位大将，只用他一将能胜十将。
匈奴军又稳又紧，如李广的弦上之箭，其势欲发。汉朝急急调兵遣将，忙得满头大汗。军中无大将，刘恒亲往灞上、棘门和细柳三地犒劳军士。刘邦年老仍旧四处征讨，他的儿子年老了也同样四处犒劳军士，可见大汉初建，力量不足以骇人。大汉如个孩子，正在长身体，还未成年，没有力量。
刘恒到灞上和棘门时，兵将们热烈欢迎，气氛非常活跃，犹如小孩子玩游戏，刘恒的随同很高兴。刘恒和随行人员，想干什么就干什么，想到那里就到那里，随意而为，毫无阻碍。行到细柳，守门军士竟然阻挠，不让进入。皇帝御驾犒劳，军士堵门，这不是造反吗？犒劳人员脸有忧色。
驻守细柳的将军是周亚夫，周勃的次子。周勃死后，长子周胜之继承侯爵。然而，周胜之和公主关系不好，不久又杀人，爵位被削。周亚夫军营不让皇帝进入，刘恒的随同人员都怀疑周亚夫怨恨刘恒，欲造反报仇。刘恒的随同人员想到此处，见细柳营军威凛凛，不似灞上和棘门，不禁心里害怕。
此前，周亚夫曾在河内当郡守。一次，算命的送周亚夫三句话：你三年