前文说到刘兴居三兄弟，继承了父亲刘肥富庶的七十城，加上刘襄的野心、刘章的勇猛和他本人的任劳任怨，原本可以轰轰烈烈地大干一场，身居高位，扬名后世。然而，时乖命蹇，偏逢吕氏家族专权擅势，自己又被迁入长安，封为东牟侯，受人钳制。
在酒宴上挑战吕雉，最后诛杀吕产，刘章令刘兴居好生敬慕。他兄弟二人在长安起事，让刘襄领兵西进，共同诛杀吕氏，准备夺取皇位。然而，刘章勇猛过头，一举铲除了吕禄和吕产，致使长安燃不起战火。长安没有战乱，刘襄没有进兵理由，只能悻悻然领兵回国。
援兵撤走，他兄弟二人势力大削，被周勃等人玩弄于股掌。首先，刘襄的皇位被刘泽等人几句恶言挤入死胡同，这是一大恨事；其次，周勃允诺的赵王和梁王都被刘恒不知好歹地分给刘遂和刘揖，这又是一大恨事；最后，干等了两年，刘恒竟然削割齐国的一郡给他，封为济北王，这又是一大恨事。
人生不能等待，恨事就如黑白无常，专催人命。三大恨事来过后，势力最大的刘襄仙逝，紧跟着，勇猛无敌的刘章驾鹤西追刘襄去了，留下他茕茕孑立。刘恒视他为棋子，他却不愿意当棋子，而是想要整个棋盘。
刘兴居不信命，他只信自己。吕氏家族势力何等之大，手段何等毒辣，他三兄弟都能外攻内扰，一举铲除。刘兴居生活在往昔的辉煌里，他相信逝去的神话终会再现。刘襄死了，刘章也死了，刘兴居很后悔，他本应该早点起事。两位兄弟的去世对他影响很大，他不能再等了，最后他决定要起兵造反，拼一把。
文帝三年（公元前177年），北方的烽火点燃了刘兴居造反的大旗。因为匈奴人长期休息，手痒了，耐不住了，所以匈奴右贤王南下侵扰上郡（今陕西延安市），边疆告急。
于是汉文帝刘恒命灌婴领军八万五千，火速赶往。刘恒亲自前往督军，犒劳军士。
此时的灌婴，既是太尉，又是丞相，他身兼两职，显贵得紧。刘恒派这么重要的一位人物出征，只有一个目的：大扬神威。
自大汉建立，匈奴欺汉朝无人，屡屡犯边，汉朝百姓吞这口恶气忍了很久，都想反报。先是刘邦被围受辱，接着就是循环往复的和亲之辱，仁厚的刘恒受不了此等大辱，此次出征必报仇雪辱不可。
因为刘恒、灌婴征战在外，刘兴居觉得汉军和匈奴会打得难分难解，无法掉头护卫长安。汉军刚出长安，刘兴居即刻起兵，欲取荥阳。荥阳是通往长安的要地，刘兴居志向不小。然而，右贤