既然打出了造反的旗帜，就得干点造反的实事。刘邦在沛县招兵买马，凑了两三千人，气势汹汹奔胡陵、方与而去。胡陵、方与两县就在沛县西北方不远，在今天山东鱼台的东南。刘邦是市井混混出身，根本不懂兵书战策，手下其他人也没一个是将门之后、鬼谷子的传人，这么点人马却要攻打两县，已经犯了兵家大忌。更何况，因为陈胜、吴广起义，本来都没有防备的各个郡县现在都是城门紧闭，轮班放哨，绝不出城迎战，一心严防死守。沛县军来到城下，顿感狗咬乌龟——无从下口。围城多天，却一无所获，沛县军只好灰心地撤退了。
刘邦撤回沛县丰邑老家混日子的时候，秦朝各地已经乱成一锅粥了。
随着张楚军的四面出击，秦朝大地上继陈胜称王之后，六国的余孽都纷纷出来了，随后又冒出燕、赵、齐、魏四个王。
秦王朝一边急调大军四处救火，一边命各地守将立即出兵平乱。
接到命令，泗川监郡御史是“拔剑四顾心茫然”。谁肯让他打啊？他敢打谁啊？想来想去，监郡御史惊讶地发现，原来在沛县丰邑有一伙两三千人的毛贼，他大喜过望，感到保住饭碗有希望了。
事不宜迟，监郡御史点齐兵马，直奔丰邑杀来。接到探马报告的刘邦顿感紧张，但是这场仗躲不过去，硬着头皮也得打。好在刘邦在之前打胡陵、方与的时候学了一招——坚守不出。
此计果然好使。监郡御史带来的兵马也不多，一连攻了两天也没消灭刘邦，己方反而损失惨重。就在秦军久攻不下、士气低落的时候，刘邦军寻了个破绽突然杀出城来，居然将秦军杀得溃败。刘邦高兴极了。这是他起义以来打的第一场胜仗，意义很重大。
为了扩大战果，刘邦亲自率领一部分军队进攻薛城，就是今天的山东省枣庄市薛城区。自己走了不能没人看家，防守丰邑大本营的任务，他交给了手下大将雍齿。
雍齿也是沛县人，据说是刘邦的街坊。雍齿的家境比刘邦好，出身于豪强，在当地有钱有势，也算是一个人物。从刘邦鼓动百姓杀沛县县令的时候起，雍齿加入了起义军，因为在当地有影响力，而且有把子力气，因此雍齿被任命为带兵的将领。刘邦这时候确实是缺人，有点本事的人就能领一份独当一面的差事。
刘邦兵进薛城，泗川守急忙组织抵抗，结果没抵抗住，兵败被杀。占了薛城之后，刘邦又进军亢父，也就是今天的济宁市任城区张城后村，准备绕到背后攻打之前没拿下的方与。到了方与城下，刚摆开架势