李牧是赵国北部防守匈奴的一员名将。他曾长期驻守代地，雁门。
李牧带兵灵活多变，而且不喜欢受到制约。在代地，他有权更换官吏，驻地内的租税也都要送入李牧的幕府，作为军费。
李牧厚待士卒，在他军中每天都要宰杀几头牛犒赏士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒爱戴！
李牧防守代地，战略上以守为主，平时非常重视教习士卒骑马射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多奸细，刺探敌情，每次匈奴出动他都能提前探知消息。
在代地，李牧规定：匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢出去捕捉敌人的，不论是否成功都要斩首。因此匈奴每次入侵，烽火传来警报，所有人马便立即收拢，退入营垒固守，不敢出战。
就这样过了好几年，赵军的人马物资也没有什么损失。匈奴见赵军从来不敢出战，就认为李牧胆小，连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。消息传到赵王的耳朵里，赵王便下旨责备李牧，李牧却依然如故。赵王发怒，便把他召回，派别人代他领兵。
新的将军上任后，吸取了李牧被撤换的教训，匈奴每次来侵犯，便下令出兵交战。匈奴骑兵骁勇善战，赵军并不是对手，赵军屡屡失利，人员伤亡很大，物资也丢失很多，边境上更是无法耕田、放牧。赵王换了几个将领都是如此，没有办法只好再请李牧出山。
李牧闭门不出，推脱说自己有病在身。赵王就派人把李牧抓来，强迫他带兵。李牧并非真的有病，见推脱不过，便道：“大王如果一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王无奈，只得答应他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的方法，匈奴一来他就退缩。连续几年匈奴都一无所获，却始终认为李牧是胆小之辈，内心很鄙视李牧。
边境的官兵又开始吃得好喝的好，每天除了日常训练无事可做，都希望能够出战。于是李牧就暗中准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同时在城外放牧大批牲畜，放牧的牧民满山遍野。
匈奴探知赵人大量放牧，觉得很不正常，从前人畜都是分散的，而今却如此之多，便派小股人马入侵进行试探，李牧命令军队稍微接触便假装不敌，故意把几千人畜丢弃给匈奴。单于听到这种情况，认为赵军仍然那么不堪一击，于是亲自率领大批人马入侵。
李牧布下奇兵，正面以战