战国时代来临的标志主要有两个，一个是三家分晋，另一个便是田氏代齐。
田氏能够真正实现代齐的计划，首先自然是因为田氏的权力已经渐渐地超过了姜姓君主；其次则是因为田氏在齐国有深厚的群众基础。前者已经成为了事实，后者还需要田氏贵族精心的经营。所以田氏采取了这样的策略，饥荒和春耕时，用大斗给百姓借粮食和种子，秋收的时候，则用小斗去征收赋税。
如此，百姓人人信服，对于姜姓时代的远去，几乎没有任何的留念。齐国其他贵族自然不会眼睁睁地看着田氏逐渐强大，为此，他们多次打击田氏。那些贵族为了维护自己的权力，早在田成子之时，就建议齐平公施行德政，但他们却将百姓不喜欢的刑罚一事交给田氏去办。但是如此一来，田氏反而借机将齐国境内的反对贵族基本清除或者打压，还为自己划分了一个比齐平公的管辖区域还大的封邑。齐君成了有名无实的摆设。
到了田和时代，姜姓国君这个摆设终于成为了他们的眼中钉肉中刺，而且时机已经成熟，所以田和将齐康公贬谪到了海边的一座小城之中，从此以钓鱼为生。
此后，齐国便正式的归入了田氏的治下，齐国也借此重新组合。公元前365年，田氏齐威王登上了齐国的历史舞台，同年，姜氏齐康公也死去，死后无子，田氏从事实和名义上，实现了齐国的完全统一。
不知开国老祖姜尚姜子牙知道，作何感想啊？不过这些都正常，世道变迁。臣弑君，夺王位，这类事情，数千年来还发生的少吗？
新上任的田氏齐威王和前任的几代君主并不太一样。经历了祖辈和父辈的励精图治，齐国不断强大。但是到了齐威王这里，却似乎没有了当初的豪情万丈。当时齐威王刚刚即位，和赵国的赵烈侯、魏国的魏文侯一样，特别地沉迷音乐。所以在齐国朝臣的眼中，齐威王不过是一个不务正业的君主。历史评价说，齐威王初立，“好为淫乐长夜之饮，沉湎不治，委政于卿大夫。百官荒乱，诸侯并侵，国且危亡，在于旦暮”。（《史记·滑稽列传》）
齐国由于君主不理政事，韩国、魏国、赵国这三个新兴的国家纷纷踌躇满志地来侵略齐国。连一向安分的鲁国也以齐国田氏擅权为理由，前来侵略。一时之间，整个齐国完全呈现了“诸侯并伐，国人不治”的局面。
整个齐国都在疑问，齐王究竟是怎么了。齐国还有救吗？齐威王元年，三晋因齐丧，群龙无首，遂挥师前往灵丘伐齐。六年之后，鲁国也不甘寂寞，前来伐齐，大军