齐国失去霸主地位，骊姬倾晋之后晋国也陷入乱局，而此时南方的楚国在楚成王的治下却国力日盛、蒸蒸日上。中原的小国郑、许、陈、蔡、鲁、卫、曹、宋大都依附于楚，或者在楚国与晋国之间摇摆不定，楚国颇有称霸之势。
晋文公即位以后，晋国局势稳定，经济得以发展，民生得以休息，同时晋文公也在王子带之乱中带兵勤王、安定王室，又积极与秦、齐加强联系，晋国的大国威势逐渐恢复，也有争霸中原之心。在这种情况下，晋国与楚国之间就不得不出现当初重耳在楚国所预言的“晋、楚治兵，遇于中原”之境况了。
自从宋襄公图霸失败，惨败于楚国之手，宋国就只能依附于楚国。但是宋襄公的儿子宋成公与楚人有杀父之仇，而且宋襄公当年曾经对流亡中的晋文公极尽礼遇，因此晋国国力恢复之后，宋成公便决定背叛楚国，转而投靠有故交的晋国。此时晋楚两国正针锋相对，楚国自然不能容忍宋国这样公然的背叛行为，于是便联合了郑、许、陈、蔡等国一同进攻宋国，并包围了宋国的都城，宋成公派出公孙固来向晋国告急求援。
接到救援，晋文公召集群臣商议对策，晋国的大夫先轸说：“报答宋国以前的恩惠，建立晋国如今的威信，奠定今后的霸业，就在此一举了！”狐偃则进一步出谋划策：“楚国最近刚刚与曹国结盟，又与卫国结成姻亲，我们要救援宋国，不必与强大的楚军正面对抗。可以先去攻打曹国和卫国两个小国，楚国必定会放弃围攻宋国而去援救曹国、卫国。”
当初重耳在流亡中经过曹国，曹共公曾经无礼地去偷看他洗澡，重耳一直深以为辱，对曹共公耿耿于怀，如今就顺水推舟地同意了攻打曹国。为了筹备这场战争，晋国将原来的二军扩充为三军，又选定了元帅，晋文公在被庐大阅三军之后带领大军出发了。
经过一番波折，还在路上攻克了卫国，晋军终于围困住了曹国的国都，但是曹国国都城坚池深，一时难以攻克，晋军士兵死伤无数。曹国人为了打击晋军士气，便将晋军士兵的尸体挂在城墙上示众，看到攻城的同袍死后都不得安宁，晋军之中果然人心惶惶，晋文公深以为患。有人建议说：“他们这样对待我们的士兵，我们驻扎在他们的祖坟旁边祸害他们的祖坟。”
于是晋文公就将大军迁到了曹国人祖坟附近，曹国人见了果然人人惊惧，民心不稳，只好将战死的晋军尸体用棺木收殓了送还晋军。晋文公命令军队趁着曹国人心大乱之际进攻，果然攻克了曹国的都城。
晋军虽然攻