三日夜二十三时接到司令官孙铜萱令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下，由北关外小道通过沼泽地转移至运河东岸，由第六十六旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。
掩护撤退的后卫营损失惨重，营长战死，负责接应的第六十六旅长薛明亮也中弹负伤。
展中堂的第八十一师于十二日夜里开始进攻汶上城，一度攻入北关，受日军猛烈火力袭击，伤亡甚众，由于济宁方面第六十四旅已撤回运河西岸，第八十一师也主动撤至开河镇附近，沿着运河之线防守。
二月十七日，日军第二军指示第十师团第八旅团以四个半步兵大队、山炮兵一个中队为基干组建长濑支队，于二十日开始向运河防线的中**队发起进攻。经过五天五夜的战斗，二十五日日军突破运河防线，二十六日占领嘉祥。日军占领嘉祥后留一部兵力防守，主力集结于济宁。
第三集团军逐次抵抗后，后撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
第三集团军向济宁、汶上进攻的时候，第二十二集团军开始向邹县之敌实施进攻。由于连续作战该部减员太多且装备低劣，无力阻止大规模进攻，只能在以营连为单位，在敌后展开游击袭扰作战，未取得重大战果。
庞炳勋的第三军团于二月上旬从海州调至临沂，中旬才集结布放完毕，而此时日军早已占领蒙阴、沂水、潍县、诸城等地，第三军团未能及时实施攻势作战即构筑工事，与日军对峙。
二十一日，日军第五师团派遣第二十一旅团二十一联队由潍县乘车南下进攻莒县，当时莒县仅有刘震东的第一游击队以及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足，第五战区电令庞炳勋派部驰援。
庞炳勋命令第一一五旅配属两门山炮往援，该旅于二十六日到达莒县附近，但莒县已于两日前失守，刘震东牺牲，海军陆战队转移至高里附近。
这时，日军以步兵第二十一旅团为基干组成坂本支队正西进准备进攻临沂，于二十七日向第一一五旅发起进攻，经过两日战斗，第一一五旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡重大，不得不主动炸毁两门山炮后撤。
日军尾随第一一五旅追击西进，但遭到第三十九师防守部队坚决抗击，庞炳勋组织反击，由左右两翼向敌侧后迂回，日军被迫撤退，双方暂时形成对峙。
“以上就是这段时间徐州南北中日两**队态势，从方方面面的情况看，日军始终处于优势，哪怕是以弱敌强也丝毫不乱分寸，其战力极为