光阴似箭，日月如梭，转眼间大半个月过去了。
在这段时间里，中原局势又有了新的变化。
徐州南线战场，二月份华中方面军所属之第十三师团取得重大进展，二月一日东路日军渡过池河，随即攻占临淮关，五天后占领蚌埠；中路日军二月二日渡过池河，四日占领凤阳；西路日军于二月一日渡过池河，五日占领定远。
日军强渡池河时，李宗仁为加强南线防守力量，急调东北军劲旅第五十一军南下增援。蚌埠守军于五日退向淮河北岸时炸毁了淮河大桥，但原停泊在南岸的数百艘民船未及时撤走，给了日本人充足的渡河工具。
此后，中日两**队在淮河两岸展开了一场拉锯战。
二月十日，日机二十余架轰炸小蚌埠，立即以炮兵进行火力准备，将北岸防御工事全部摧毁。
千余日军在炮火掩护下乘坐民船、汽艇等工具实施强渡。守军顽强抗击，两次击退渡河日军。
当晚十一点，日军进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占小蚌埠。守军奋力反击，于十一日凌晨一时恢复阵地。
十二日拂晓，日军再次发动大规模强渡进攻，十时前后攻占小蚌埠，守军虽然全力反击，但小蚌埠终被日军占领。
与侵占蚌埠日军发动进攻的同时，侵占临淮关的日军亦发动强渡进攻。
十二日六时前后，日军突破晏公庙沿岸阵地，不久即占领梅园子、前坂子、新庄等地。守军浴血拼搏一整日，好不容易夺回部分阵地。但至十三日，日军后续部队陆续渡过淮河，守军伤亡惨重，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。
由于淮河沿岸阵地多处被日军突破，许多守军部队因为军官阵亡而失去指挥，为集中力量，整顿部队，守军总指挥、第五十一军军长于学忠命令全军向淝河附近之何集、新马桥之线转移。
二月十五日，李宗仁将刚刚转隶第五战区的张自忠第五十九军调至固镇附近，接替第五十一军的防地，第五十一军撤至西寺坡车站一带休整。
第五十九军积极准备，此时日军第十三师团主力大部进至淮河以北，李宗仁命第三十一军由淮南铁路向上窑、凤阳，令新隶五战区之第七军由合肥向明光、定远实施侧击，同时要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡过淮河的主力撤回淮南，加强蚌埠及津浦铁路的防守。
张自忠乘机于十八日调派一个加强团向小蚌埠之敌实施反