步兵北上觅食的冉闵，正一头撞上了十几万慕容氏骑兵的主力，而这支部队的主将就是号称十六国第一名将的慕容恪。慕容氏的骑兵都是剽悍迅捷的草原骑射轻骑，作战方式与突厥人几乎如出一辙，但冉闵的这万余步兵却全是跟随他征战多年，百战余生的超级精锐，两强相遇，打得是天昏地暗。日月无光。
在北方草原所向无敌的鲜卑骑兵居然在几天内十战十败，士气大衰，而冉闵的部下虽然取胜，却也伤亡惨重，露出疲态，而且重装步兵无法追上四条腿的战马，每次都是击溃战，无法形成歼灭。
在最后决战之时，慕容恪为了防止已经胆寒的部下再一次习惯性地一触即溃，将中军卫队的五千骑马腿全部用铁索绑在一起，是为连环马，整排几十骑为一队，这样即使有一两个人想逃跑，也不可能逃得掉。慕容恪亲自把帅旗立于这五千骑当中，以中军的连环马吸引冉闵主力，两侧包抄敌后，力求全歼。
血腥而残酷的战斗从拂晓一直打到黄昏，冉魏军终于因为寡不敌众而功亏一篑，有项王之勇的冉闵，左手长槊，右手大刀，在此战中连杀三百多人，几次冲到距离慕容恪帅旗只有几十步处，却就差了最后一点点，无法突破连环战马阵，在全军覆没前只能被迫突围。
冉闵逃出去后由于坐骑，汗血宝马朱龙力竭而死，自己也被慕容氏俘获，最后被斩于辽东龙城，冉魏作为五胡乱华时期北方唯一一个汉人政权，终于悲壮地落下了帷幕。
站在冉魏帝国的尸体上，慕容氏成功地入主了中原，占据了潼关以东，淮河以北的广大地盘，建立了前燕帝国(为啥要一个前字，下文会道来)，此时的慕容氏，兵锋极盛，拥兵四十多万，占据的地盘也是汉族的核心区域。
慕容氏刚刚建国之时，南方的东晋汉人政权实权被大权臣，荆州大军阀恒温所控制，恒温趁着燕国初建，起五万大军北伐。
而慕容恪则沉着冷静地应对，针对吴兵轻果，但运输成为问题的弱点，一路将恒温的大军引诱到北方的枋头一带，再以断其粮道，以铁骑合围，最终大败恒温，让身为天下名将的恒温经历了人生最惨重的一败，比冉闵幸运的是，他还带了不到一万的残兵败将逃回了江南，气得连废了两个东晋皇帝冲冲晦气，但自己却是再也不敢谈北伐之事了。
经此大胜，燕国算是在北方彻底站稳了脚跟，而靠着打败冉闵和恒温两大名将的功绩，慕容恪成为当之无愧的十六国第一名将。
在当时天下并立的三大强权：关东前燕，关中前秦，江南