1644年5月末的大明是混乱不堪的。先是李自成的六万顺军与五万余关宁军战于山海关，当胜利在望之时，清军两万骑军突从右侧杀出、六万步军紧随其后，顺军猝不及防。其时顺军已苦战一昼夜，精疲力竭，加之大风突起，飞沙走石，顶风作战的他们顿时支持不住，大将刘宗敏中箭坠马负伤。李自成立马小冈阜，见已难挽回败局，遂下令撤退，吴三桂与清军追杀二十里。
第二天（5月28日），李自成至永平，杀吴三桂之父于范家庄，收拢败兵数万。其实，从中可以看出，李自成亲率的这几万顺军战斗力还是很强的，去掉唐通、白广恩部明降军万余人，李自成参加一片石之战的部队在清军出现时尚有四万多人，这四万多人打得吴三桂四万余、高第一万余兵马溃不成军，以至清军突袭击败顺军后需要追击扩大战果时，吴三桂仅有一万多人能战。
而当清军八万大军突袭时，顺军在大将中箭受伤、顶着狂风的不利局面下又坚持作战了小半日，最后还成功撤退，到永平时收拢了近三万败军。在两倍清军突袭的情况下还能全身而退，没有全军覆没，这换成明军哪一支能做到。而且，在这场战斗中，吴三桂关宁军损失过半，总兵何进忠战死；清军“死伤千余”，镶红旗副都统萨苏喀等人中炮身死、正黄旗佐领阿喇穆等人阵亡。
而在此时的登莱地区，李自成山海关战败的消息还没有传来，大顺委任的权将军郭升依然在济宁清点库银、通过催饷司向各地地主缙绅们派捐。同时将这些动辄拥地十几万亩、数十万亩的缙绅文人、宗室们找个理由杀掉。然后将地分给那些贫苦的农民。他的这种行为毫无疑问激起了这些缙绅文人们的强烈反弹。为此郭升最近一直带着他的三千步骑在四处平叛，疲于奔命，一时间倒也放松了对胶东地区的侵夺。
而割据自守在登州的曾化龙见此也松了一口气，他还没想好万一郭升率军前来他该如何应对，是奋起抗击呢还是悄然归顺呢？奋起抗击的话只怕城内的兵将不愿意，而归顺“闯贼”的话又过不了自己内心这一关，这该如何是好呢？好在现在他不需要这么快就做出决定了，因为贼将姚应奉、赵应元二人只带了五百多人到青州。这么点人是不够收取登、莱、青三府的，也就只能在青州城附近兜兜圈子，四野之外几乎全是他们的敌人。
当然了，顺军虽然只控制了青州的一小部分，但并不能代表他们对邻近的登、莱二州没有想法。他们大肆收编两地的地方武装，只要是稍微有些名气的土匪、山贼、团练、乡勇头头都收到了大